Stark marknadsposition, bred produktportfölj och ledande varumärken.    Vi anser att vi är en ledande tillverkare av roterande deplacementspumpar, vilka innefattar skruvpumpar, kugghjulspumpar och excenterskruvpumpar. Vi erbjuder en bred portfölj av vätskehanteringsprodukter som tillgodoser kritiska behov hos kunder inom många branscher. Våra varumärken är bland de äldsta och mest erkända på de marknader där vi agerar.

Stark applikationsexpertis.    Vi anser att vårt rykte för kvalitet och teknisk expertis positionerar oss som en förstklassig leverantör av vätskehanteringsprodukter. Med över 140 års erfarenhet har vi en betydande expertis inom utveckling och tillverkning av vätskehanteringsprodukter som används i kritiska applikationer, såsom smörjning av kraftgenererande turbiner, transport av råolja genom pipelines och överföring av tung brännolja ombord på handelsfartyg.

Betydande globalt försäljnings-, distributions- och tillverkningsnätverk.    Vi säljer samtliga våra produkter genom över 300 medarbetare för direkt försäljning och marknadsföring och mer än 450 auktoriserade distributörer i 79 länder. Vi anser att vår globala räckvidd inom den starkt fragmenterade, världsomspännande vätskehanteringsbranschen gör det möjligt för oss att bättre bistå våra kunder. Vår europeiska, nordamerikanska och asiatiska tillverkningskapacitet ger oss förmågan att optimera inköp av råmaterial, transport- och produktionskostnader och minska valutarisken.

Vi använder CBS för att kontinuerligt förbättra vår verksamhet.    CBS är vårt affärsledningssystem, utformat för att uppmuntra en kultur av kontinuerliga förbättringar i alla aspekter av vår verksamhet och strategiska planering. CBS är utarbetad utifrån Danaher Business System och fokuserar på genomförande av grundorsaksanalys, utvecklande av processförbättringar och genomförande av hållbara system. Vårt angreppssätt tar sikte på hela verksamheten, inte bara tillverkningsanläggningarna.

Stor installerad bas som genererar försäljning och service på eftermarknaden.    Med produkter med anor från 1860 har vi en betydande installerad bas inom en mängd branscher. Med anledning av de kritiska applikationer i vilka våra produkter används, och den höga kvaliteten och pålitligheten hos våra produkter, bedömer vi att det finns en tendens hos våra kunder att ersätta “lika produkter med lika”. Denna tendens leder till betydande efterfrågan på eftermarknaden för ersättningsprodukter såväl som reservdelar, reparationer och underhållsservice. Under året som slutade 31 december 2007 uppskattar vi att cirka 25 procent av våra intäkter härrörde från försäljning och service på eftermarknaden.

Bred och diversifierad kundbas.    Vår kundbas spänner över ett flertal branscher och är geografiskt spridd. Cirka 66 procent av vår omsättning under 2007 härrörde från verksamhet utanför USA. Därutöver stod ingen enskild kund för mer än tre procent av vår omsättning under samma period.

Ledningsgrupp med stor branscherfarenhet och fokus på strategisk utveckling.    Vi leds av en senior ledningsgrupp med ett genomsnitt på mer än 20 års erfarenhet av industriell tillverkning. John A. Young, vår verkställande direktör, är en av våra grundare och spelade en nyckelroll i utvecklingen av den förvärvsstrategi som grundade vårt företag. Sedan 1995 har vi, som en del i den strategin, förvärvat tolv bolag och avyttrat verksamheter som inte passar in i vår långsiktiga tillväxtstrategi.

Tillämpa CBS för att driva på lönsam omsättningstillväxt och öka aktievärdet.    Kärnelementet i vår ledningsfilosofi är CBS, som vi tillämpar i var och en av våra verksamheter. CBS är en strategisk metodologi för planering och verkställande, utformad för att uppnå förträfflighet i världsklass i alla aspekter av vår verksamhet. CBS fokuserar vår organisation på kontinuerlig förbättring och avkastningsmål genom att bemyndiga våra medarbetare att utveckla innovativa strategier för att tillgodose kundernas behov. CBS är inte en statisk process, utan fortsätter att utvecklas allteftersom vi jämför oss med förstklassiga industriella företag.

Genomföra marknadsfokuserade strategier.    Vi anser att våra fem strategiska marknader är attraktiva på grund av deras pågående investeringsbehov, tillväxttakt och globala natur.

Handelsflottan—Vi avser att fortsätta att utöka vår installerade bas av produkter och öka vår eftermarknadsförsäljning och våra intäkter från service. Vi avser också att utöka vår kapacitet i Asia Pacific-regionen genom att använda våra kinesiska och indiska anläggningar för att erbjuda lokalt tillverkade produkter, sänka tillverkningskostnader och tillhandahålla lokal kundservice och -support.

Olja och gas—Vi avser att följa vår strategi att erbjuda olje- och gaskunder förbättrad effektivitet och lägre totalkostnad för ägande genom att ersätta äldre produkter som nu är i bruk med våra mer effektiva produkter. Vi avser också att ta tillvara på det ökande behovet av komplexa färdiga helhetssystem genom utveckling av lösningar som kan lösa den svåra uppgiften att hantera varierande blandningar av tung råolja, naturgas och vatten samtidigt. Vi avser att fortsätta rikta in oss på de snabbt växande olje- och gasmarknaderna världen över, inklusive Asien och utvecklingsländer.

Kraftproduktion—Vi avser att använda vår omfattande expertis inom kraftproduktionsapplikationer för att fortsätta vår tillväxt som en leverantör av färdiga helhetssystem på denna marknad. Vi avser också att använda vår globala närvaro för att stärka relationer med stora tillverkare av originalutrustning.

Marina fartyg—Vi avser att fortstätta att designa, utveckla och tillverka högkvalitativa vätskehanteringssystem för att tillgodose de framväxande behoven globalt. Vi arbetar exempelvis för närvarande med U.S. Navy för att inkorporera avancerad elektronik och kontrollutrustning i våra produkter och vi fokuserar också på att utöka vår reparations- och servicekapacitet för marina kunder.

Allmän industri—Vi avser att fortsätta att tillämpa vår applikationsexpertis för att förse våra kunder i diverse branscher, såsom kemi, massa- och pappersprocess och kommersiellt byggande, med en produktportfölj som kan lösa deras mest kritiska vätskehanteringsbehov. Vi avser också att utöka vår närvaro på den allmänna industriella marknaden genom att rikta

in oss på nya applikationer för våra existerande produkter, använda regionalt inriktade strategier och utnyttja vår globala närvaro och våra försäljningskanaler för att sälja våra lösningar världen över.

Fokusera på regioner med snabb tillväxt genom utnyttjande av vårt globala tillverknings-, försäljnings- och distributionsnätverk.    Vi avser att fortsätta att använda vår starka globala närvaro och världsomspännande nätverk av distributörer för att dra nytta av tillväxtmöjligheter genom att sälja regionalt utvecklade och marknadsförda produkter och lösningar över hela världen. Eftersom våra kunder har blivit alltmer globala i sin karaktär har vi utökat vår globala räckvidd för att betjäna våra kunder genom att upprätthålla en lokal närvaro i ett flertal marknader och investera i försäljnings- och marknadsföringskapacitet världen över. Vi har exempelvis nyligen utökat vår tillverkningskapacitet genom att etablera en anläggning i Kina och förvärva en indisk tillverkare av vätskehanteringsprodukter.

Utveckla nya produkter, applikationer och teknologier.    Vi kommer att fortsätta utveckla våra nyckelprodukter för att tillgodose behoven hos nya och befintliga kunder och också för att förbättra vårt existerande produktutbud för att stärka vår marknadsposition. Vi avser att utveckla teknologiska, eller “SMART”-lösningar, vilka inkorporerar avancerad elektronik, sensorer och kontrollutrustning, genom användande av vår Voice of the Customer-process för att lösa specifika kundbehov. Vi anser att våra SMART-lösningar kommer att minska våra kunders totala ägarkostnader genom att tillhandahålla diagnoskapacitet i realtid för att minimera tiden för produktionsavbrott, öka operationell effektivitet och undvika onödiga kostnader.

Utöka vårt utbud av system och lösningar.    Vi kommer att fortsätta att tillhandahålla vätskehanteringslösningar med högt förädlingsvärde genom att utnyttja vår utvecklings- och applikationsexpertis och våra starka varumärken och försäljningskanaler för att generera ökade intäkter. Vi avser att etablera regional systemtillverkningskapacitet för att möta våra kunders önskan att köpa färdiga helhetsmoduler och deras preferens för outsourcing av tillverkning. En del av vår strategi är att fortsätta att eftersträva en större andel av det totala projektvärdet genom att tillhandahålla kompletta system och lösningar, särskilt där vi kontrollerar projektutformningen.

Fortsätta att genomföra strategiska förvärv som kompletterar vår plattform.    Vi anser att vätskehanteringsbranschens fragmenterade natur ger betydande konsoliderings- och tillväxtmöjligheter för företag med tillgång till kapital och ledningsexpertisen att genomföra ett disciplinerat förvärvs- och integrationsprogram. Vi tror oss kunna identifiera ett flertal attraktiva förvärvskandidater i framtiden och vi bedömer att den strategiska förvärvstillväxten kommer att ge oss en komparativ fördel i förhållande till mindre konkurrenter genom större förvärvskapacitet, större globalt försäljnings- och distributionsnätverk och en bredare portfölj av produkter och tjänster.

Name

Position

John A. Young

G. Scott Faison

Thomas M. O’Brien

Michael K. Dwyer

Steven W. Weidenmuller

Joseph B. Niemann

William E. Roller

Mario E. DiDomenico

Dr. Michael Matros

Mitchell P. Rales

Steven M. Rales⁽¹⁾

Patrick W. Allender

C. Scott Brannan

Joseph O. Bunting III

Thomas S. Gayner

Clay Kiefaber

Rajiv Vinnakota

Stamaktier som vi erbjuder

7.825.947 aktier⁽¹⁾

Stamaktier erbjudna av de säljande aktieägarna

10.924.053 aktier⁽¹⁾

Utestående stamaktier efter erbjudandet

Noteringspris; prisintervall

Emissionslikvidens användning

Vi beräknar att vår nettolikvid från detta erbjudande kommer att uppgå till cirka 111,3 miljoner USD, baserat på medelpunkten i det prisintervall som anges på framsidan av detta prospekt. Vi avser att använda denna nettolikvid till att återbetala 38,2 miljoner USD i utestående skulder inom ramen för vår kreditfacilitet, att utbetala utdelningar som fastställts men inte utbetalts uppgående till 35,1 miljoner USD till befintliga innehavare av preferensaktier, att betala cirka 22,5 miljoner USD i speciella bonusar till vissa personer i ledningen inom ramen för ett tidigare antaget bonusprogram, samt cirka 11,8 miljoner USD för att ersätta de säljande aktieägarna för den emissionsrabatt som ges vid försäljningen av de aktier som de säljer i detta erbjudande. Vi har också för avsikt att fastställa en utdelning från emissionslikviden från detta erbjudande till de preferensaktieägare som är registrerade omedelbart före detta erbjudandes fullbordande. Denna utdelning kommer att löpa med en ränta från 1 januari 2008 till detta erbjudandes fullbordande på motsvarande LIBOR plus 2,5 % av det ursprungliga köppriset på våra emitterade och utestående preferensaktier. Med en antagen slutdag för detta erbjudande den 12 maj 2008 kommer denna utdelning att uppgå

till 3,7 miljoner USD. Resterande del av emissionslikviden, om sådan finns, avses avsättas till rörelsekapital och andra allmänna bolagsspecifika ändamål.

Erbjudande av reserverade aktier

Leverans och betalning

Notering

13.436,22841:1-split av våra utestående stamaktier som genomfördes den 21 april 2008,

att konvertering av samtliga utestående preferensaktier till stamaktier kommer ske vid genomförandet av detta erbjudande,

att emissionslikviden från detta erbjudande kommer att användas,

att vårt uppdaterade registreringsbevis samt antagandet av vår tillagda och uppdaterade bolagsordning anmäls för registrering omedelbart före genomförandet av detta erbjudande,

att noteringspriset på stamaktierna kommer att vara 16,00 USD per aktie, vilket är medelpunkten i prisintervallet som anges på framsidan av detta prospekt, och

att emissionsinstituten inte utnyttjar sin övertilldelningsoption att förvärva ytterligare upp till 2.812.500 aktier av oss.

Resultaträkningsuppgifter:

Nettoomsättning

Kostnad för sålda varor

Bruttovinst

Försäljnings—, generella och administrativa kostnader

Forsknings—och utvecklingskostnader

Ärvd (intäkt) kostnad avseende asbest

Rörelseintäkter

Räntekostnader

Uppskjuten skatt

Inkomster från kvarvarande verksamheter

Årets vinst

Vinst (förlust) per aktie från kvarvarande verksamheter—grundläggande och efter utspädning⁽¹⁾

Balansräkningsuppgifter:

Kassa och bank

Goodwill och immateriella tillgångar, netto

Asbest försäkringstillgång, inklusive nuvarande andel

Summa tillgångar

Summa kortfristiga skulder

Asbestskadeståndsskyldighet, inklusive nuvarande andel

Summa skulder, inklusive nuvarande andel

Övriga uppgifter:

EBITDA⁽³⁾⁽⁴⁾

EBITDA återspeglar inte vår räntekostnad;

EBITDA återspeglar inte vår skattekostnad eller de härför nödvändiga kontantbehoven; och

Trots att avskrivningar inte är kontanta utgifter under räkenskapsperioden kan de tillgångar som skrivs av kunna behöva ersättas i framtiden, och EBITDA återspeglar inte behoven av kontanta medel för sådana ersättningar.

Nettointäkter

Räntekostnad

Uppskjuten skatt

Avskrivningar

EBITDA

Vi uppskattar att vår nettoomsättning under det första kvartalet 2008 var mellan 130,0 miljoner USD och 131,0 miljoner USD. Vi uppskattar att rörelseintäkterna⁽¹⁾ under det första kvartalet 2008 var mellan 14,6 miljoner USD och 15,0 miljoner USD. Vi uppskattar att beställningar under det första kvartalet 2008 var cirka 180,3 miljoner USD och att vår orderstock per den 28 mars 2008 var cirka 353,6 miljoner USD. Våra uppskattningar av ovanstående är baserade på en preliminär analys av förväntade resultat och faktiskt resultat kan avvika signifikant från våra uppskattningar.

Majoriteten av vår omsättning härrör från internationell verksamhet. Vi är utsatta för specifika risker som är förenade med internationell verksamhet.

Väsentliga fluktuationer i utländska valutakurser kan skada våra finansiella resultat.

Vi är beroende av tillgången på råmaterial, såväl som delar och komponenter som används i våra produkter.

Marknaderna som vi är verksamma på är hårt konkurrensutsatta och vissa av våra konkurrenter kan ha bättre resurser än vi. Att besvara denna konkurrens skulle kunna minska våra rörelsemarginaler.

Förvärv har utgjort en väsentlig del av vår tillväxtstrategi genom åren och förväntas fortsätta att göra det. Om vi är oförmögna att identifiera lämpliga förvärvskandidater eller att integrera de verksamheter som vi förvärvar eller att realisera de tänkta fördelarna, finns det risk att vår tillväxtstrategi inte lyckas. Förvärv innefattar ett flertal risker, däribland risker förenade med integrering och dolda eller underskattade risker.

Vi kan behöva av ytterligare kapital för att finansiera vår tillväxt. Om ytterligare kapital är tillgängligt endast med otillfredsställande villkor eller om ytterligare kapital inte är tillgängligt alls, kommer vi inte ha möjlighet att genomföra vår tillväxtstrategi.

Ett väsentligt avbrott vid någon våra tillverkningsanläggningar kan negativt påverka vår möjlighet att generera intäkter och tillgodose våra kunders efterfrågan.

Förändringar i den allmänna konjunkturen och våra marknaders cykliska natur kan skada vår verksamhet och vårt ekonomiska resultat.

Förlust av nyckelpersonal kan ha en väsentligt negativ effekt på vår möjlighet att sköta vår verksamhet.

Tillgängligt försäkringsskydd, antalet framtida asbestrelaterade anspråk och det genomsnittliga förlikningsvärdet av nuvarande och framtida asbestrelaterade anspråk mot två av våra dotterbolag kan skilja sig från vad vi har uppskattat, vilket kan ha en väsentlig och negativ effekt på vår finansiella ställning, verksamhetsresultat och kassaflöde.

Våra internationella verksamheter lyder under USA:s och flera andra länders lagar och regler. Underlåtenhet att iaktta dessa lagar kan påverka vår förmåga att bedriva verksamhet i vissa länder och kan påverka vårt ekonomiska resultat.

Våra utländska dotterbolag bedriver, och kommer möjligtvis att fortsätta att bedriva, verksamhet i länder som är föremål för embargo och sanktioner från USA, däribland Iran och Syrien, och vi har en begränsad ledningstillsyn över denna verksamhet. Försummar att iaktta dessa sanktioner och embargon kan leda till tvångsåtgärder eller andra myndighetsåtgärder.

Om vi inte lyckas följa tillsynsregler avseende export kan vi bli föremål för omfattande böter eller andra påföljder.

Cirka 44 procent av våra anställda representeras av utländska fackförbund. Om de representationskommittéer, som är ansvariga för att å våra vägnar förhandla med dessa fackförbund, inte är framgångsrika i att förhandla fram nya och godtagbara avtal när de befintliga avtalen med våra fackanslutna anställda löper ut, kan vi komma att erfara avbrott i verksamheten eller ökade kostnader.

Vår tillverkningsverksamhet är föremål för möjliga rättegångsprocesser avseende produktansvar, vilket kan skada vår verksamhet.

Som tillverkare är vi föremål för en mängd miljö-, hälso- och säkerhetslagar som kan vara kostsamma att efterfölja. Om vi inte lyckas att iaktta sådana regler kan vi därtill hållas ansvariga, vilket kan leda till böter och kostnader för att avhjälpa brister i vårt agerande.

Som nuvarande eller tidigare ägare eller förvaltare av fast egendom, eller på grund av genererat avfall, kan vi bli föremål för skadeanspråk avseende miljöförstöring, oavsett om vi orsakat sådan förstöring eller ej.

Om vi inte lyckas skydda våra varumärken, firmanamn och teknologier kan vår verksamhet och vårt ekonomiska resultat påverkas.

Om vi är oförmögna att genomföra vår uppskattning avseende tillräckligheten av vår internkontroll över redovisning per den 31 december 2009, vilket krävs enligt paragraf 404 i Sarbanes-Oxley Act från 2002, eller om väsentliga svagheter identifieras och rapporteras, kan investerare förlora tilltron till pålitligheten i våra årsredovisningar, vilket kan leda till en minskning av värdet på era investeringar och försvåra för oss att anskaffa kapital i framtiden.

Vissa av våra aktieägare kan utöva väsentligt inflytande på oss.

Vi avser att använda en stor del av nettointäkterna från detta erbjudande till att återbetala utestående skulder i enlighet med vår befintliga kreditfacilitet, betala tidigare fastställda men outbetalda utdelningar, betala en utdelning som förväntas fastställas före detta erbjudandes fullbordande, kompensera de säljande aktieägarna för den emissionsrabatt som ges vid försäljningen av de aktier som de säljer, och betala bonusar till vissa ledande befattningshavare.

Framtida försäljningar av våra aktier efter detta erbjudande, eller uppfattningen att sådana försäljningar kommer att ske, kan påverka våra aktiers marknadspris negativt.

Vi avser inte att utbetala kontanta utdelningar på våra stamaktier inom en förutsebar framtid.

Investerare i detta erbjudande kommer att erfara omedelbar utspädning i materiellt bokfört nettovärde per aktie.

Våra stamaktier har inte någon tidigare publik marknad och vårt aktievärde kan vara ostadigt och kan komma att falla efter detta erbjudande.

Bestämmelser i våra stiftelseurkunder samt i den amerikanska delstaten Delawares lagar kan försena eller hindra ett förvärv av vårt bolag, vilket kan minska värdet på era aktier.

Det kan finnas begränsningar i våra möjligheter att till fullo utnyttja vår nettoförlust och våra ackumulerade förlustavdrag i framtiden.

Strong Market Positions, Broad Product Portfolio and Leading Brands.    We believe that we are a leading manufacturer of rotary positive displacement pumps, which include screw pumps, gear pumps and progressive cavity pumps. We offer a broad portfolio of fluid handling products that fulfill critical needs of customers across numerous industries. Our brands are among the oldest and most recognized in the markets in which we participate.

Strong Application Expertise.    We believe that our reputation for quality and technical expertise positions us as a premium supplier of fluid handling products. With over 140 years of experience, we have significant expertise in designing and manufacturing fluid handling products that are used in critical applications, such as lubricating power generation turbines, transporting crude oil through pipelines and transferring heavy fuel oil in commercial marine vessels.

Extensive Global Sales, Distribution and Manufacturing Network.    We sell our products through over 300 direct sales and marketing associates and more than 450 authorized distributors in 79 countries. We believe that our global reach within the highly fragmented, worldwide fluid handling industry provides us with an ability to better serve our customers. Our European, North American and Asian manufacturing capabilities provide us with the ability to optimize material sourcing, transportation and production costs and lower foreign currency risk.

We Use CBS to Continuously Improve Our Business.    CBS is our business system designed to encourage a culture of continuous improvement in all aspects of our operations and strategic planning. Modeled on the Danaher Business System, CBS focuses on conducting root-cause analysis, developing process improvements and implementing sustainable systems. Our approach addresses the entire business, not just manufacturing operations.

Large Installed Base Generating Aftermarket Sales and Service.    With a product history dating back to 1860, we have a significant installed base across numerous industries. Because of the critical applications in which our products are used and the high quality and reliability of our products, we believe there is a tendency for our customers to replace “like for like” products. This tendency leads to significant aftermarket demand for replacement products as well as spare parts and for repair and maintenance service. In the year ended December 31, 2007, we estimate that approximately 25% of our revenues were derived from aftermarket sales and services.

Broad and Diverse Customer Base.    Our customer base spans numerous industries and is geographically diverse. Approximately 66% of our sales in 2007 were derived from operations outside of the U.S. In addition, no single customer represented more than 3% of our sales during that period.

Management Team with Extensive Industry Experience and Focus on Strategic Development.    We are led by a senior management team with an average of over 20 years of experience in industrial manufacturing. John A. Young, our President and Chief Executive Officer, is one of our founders and played a key role in developing the acquisition strategy that formed our company. Since 1995, as part of this strategy, we have acquired 12 companies and divested businesses that do not fit within our long-term growth strategy.

Apply CBS to Drive Profitable Sales Growth and Increase Shareholder Value.    The core element of our management philosophy is CBS, which we implement in each of our businesses. CBS is a strategic planning and execution methodology designed to achieve world-class excellence in all aspects of our business. CBS focuses our organization on continuous improvement and performance goals by empowering our associates to develop innovative strategies to meet customer needs. Rather than a static process, CBS continues to evolve as we benchmark ourselves against best-in-class industrial companies.

Execute Market Focused Strategies.    We believe that our five strategic markets are attractive due to their ongoing capital expenditure requirements, growth rates and global nature.

Commercial Marine—We intend to continue to increase our installed base of products and grow our aftermarket sales and service revenues. We also intend to expand our capabilities in the Asia Pacific region by utilizing our Chinese and Indian facilities to offer locally manufactured products, reduce production costs and provide local customer service and support.

Oil and Gas—We intend to continue our strategy of offering oil and gas customers increased efficiency and lower total cost of ownership by replacing legacy products currently in use with our more efficient products. We also intend to capture the growing need for complex turnkey systems through the development of solutions that can undertake the difficult task of handling varying mixtures of heavy crude oil, natural gas and water at the same time. We intend to continue to target the fast growing oil and gas markets around the world, including Asia and developing nations.

Power Generation—We intend to use our extensive expertise in power generation applications to continue our growth as a provider of turnkey systems in this market. We also intend to use our global presence to strengthen relationships with large original equipment manufacturers.

Global Navy—We intend to continue to design, develop and manufacture high value fluid handling systems to meet the needs of evolving naval requirements worldwide. For example, we are currently working with the U.S. Navy to incorporate advanced electronics and controls into our products, and we are also focused on expanding our repair and service capabilities for naval customers.

General Industrial—We intend to continue to apply our application expertise to supply our customers in diverse industries such as chemicals, pulp and paper processing and commercial construction with a portfolio of products that can solve their most critical fluid handling needs. We also intend to grow our presence in the general industrial market by targeting new applications for our existing products, deploying regionally focused strategies and utilizing our global presence and sales channels to sell our solutions worldwide.

Target Fast Growing Regions by Leveraging Our Global Manufacturing, Sales and Distribution Network.    We intend to continue to utilize our strong global presence and worldwide network of distributors to capitalize on growth opportunities by selling regionally developed and marketed products and solutions throughout the world. As our customers have become increasingly global in scope, we have increased our global reach to serve our customers by maintaining a local presence in numerous markets and investing in sales and marketing capabilities worldwide. For example, we have recently expanded our manufacturing capabilities by establishing a plant in China and acquiring an Indian manufacturer of fluid handling products.

Develop New Products, Applications and Technologies.    We will continue to engineer our key products to meet the needs of new and existing customers and also to improve our existing product offerings to strengthen our market position. We intend to develop technological, or “SMART,” solutions, which incorporate advanced electronics, sensors and controls, through the use of our Voice of the Customer process to solve specific customer needs. We believe our SMART solutions will reduce our customers’ total cost of ownership by providing real-time diagnostic capabilities to minimize downtime, increase operational efficiency and avoid unnecessary costs.

Grow Our Offerings of Systems and Solutions.    We will continue to provide high value added fluid handling solutions by utilizing our engineering and application expertise and our brand recognition and sales channels to drive incremental revenue. We intend to establish regional system manufacturing capabilities to address our customers’ desire to purchase turnkey modules and their preference for outsourced assembly. Part of our strategy is to continue to seek a greater share of overall project value by providing complete systems and solutions, particularly where we control project design.

Continue to Pursue Strategic Acquisitions that Complement Our Platform.    We believe that the fragmented nature of the fluid handling industry presents substantial consolidation and growth opportunities for companies with access to capital and the management expertise to execute a disciplined acquisition and integration program. We believe that we can identify a number of attractive acquisition candidates in the future and that strategic acquisition growth will give us a competitive advantage over small competitors through greater purchasing power, a larger global sales and distribution network and a broader portfolio of products and services.

Name

Position

John A. Young

G. Scott Faison

Thomas M. O’Brien

Michael K. Dwyer

Steven W. Weidenmuller

Joseph B. Niemann

William E. Roller

Mario E. DiDomenico

Dr. Michael Matros

Mitchell P. Rales

Steven M. Rales⁽¹⁾

Patrick W. Allender

C. Scott Brannan

Joseph O. Bunting III

Thomas S. Gayner

Clay Kiefaber

Rajiv Vinnakota

Common stock offered by us

7,825,947 shares⁽¹⁾

Common stock offered by the selling stockholders

10,924,053 shares⁽¹⁾

Common stock outstanding after the offering

Initial public offering price; price range

Use of proceeds

Reserved Share Offering

Delivery and Settlement

Listing

reflects a 13,436.22841 - for -1 split of our outstanding common stock that occurred on April 21, 2008;

assumes the conversion of all of our outstanding preferred stock into common stock upon completion of this offering;

assumes the application of the net proceeds of this offering,

assumes the filing of our restated certificate of incorporation and the adoption of our amended and restated bylaws immediately before the completion of this offering;

assumes that the initial public offering price of the common stock will be $16.00 per share, which is the midpoint of the price range set forth on the cover page of this prospectus; and

assumes that the underwriters do not exercise their overallotment option to purchase up to an additional 2,812,500 shares from us.

Statement of Operations Data:

Net sales

Cost of sales

Gross profit

Selling, general and administrative expenses

Research and development expenses

Legacy asbestos (income) expense

Operating income

Interest expense

Provision for income taxes

Income from continuing operations

Net income

Earnings (loss) per share from continuing operations—basic and diluted⁽¹⁾

Balance Sheet Data:

Cash and cash equivalents

Goodwill and intangibles, net

Asbestos insurance asset, including current portion

Total assets

Total current liabilities

Asbestos liability, including current portion

Total debt, including current portion

Other Data:

EBITDA⁽³⁾⁽⁴⁾

As adjusted to give effect to our sale of common stock in this offering at an assumed offering price of $16.00 per share, which is the midpoint of the price range, and the receipt and application of the net proceeds thereof as described above in this prospectus summary under “The Offering—Use of Proceeds.”

EBITDA does not reflect our interest expense;

EBITDA does not reflect our tax expense or the cash requirements to pay our taxes; and

although depreciation and amortization are non-cash expenses in the period recorded, the assets being depreciated and amortized may have to be replaced in the future, and EBITDA does not reflect the cash requirements for such replacement.

Net income

Interest expense

Provision for income taxes

Depreciation and amortization

EBITDA

⁽¹⁾

We estimate operating income includes approximately $3.4 million in legacy asbestos expense, which is comprised of $3.1 million in legal cost related to litigation against our asbestos insurers and $0.3 million in liability and defense cost related to asbestos claims.

The majority of our sales are derived from international operations. We are subject to specific risks associated with international operations.

Significant movements in foreign currency exchange rates may harm our financial results.

We are dependent on the availability of raw materials, as well as parts and components used in our products.

The markets we serve are highly competitive and some of our competitors may have resources superior to ours. Responding to this competition could reduce our operating margins.

Acquisitions have formed a significant part of our growth strategy in the past and are expected to continue to do so. If we are unable to identify suitable acquisition candidates or integrate the businesses we acquire or realize the intended benefits, our growth strategy may not succeed. Acquisitions involve numerous risks, including risks related to integration and undisclosed or underestimated liabilities.

We may require additional capital to finance our growth. If the terms on which the additional capital is available are unsatisfactory or if the additional capital is not available at all, we may not be able to pursue our growth strategy.

A material disruption at any of our manufacturing facilities could adversely affect our ability to generate sales and meet customer demand.

Changes in the general economy and the cyclical nature of our markets could harm our operations and financial performance.

The loss of key management could have a material adverse effect on our ability to run our business.

Available insurance coverage, the number of future asbestos-related claims and the average settlement value of current and future asbestos-related claims of two of our subsidiaries could be different than we have estimated, which could materially and adversely affect our financial condition, results of operation and cash flow.

Our international operations are subject to the laws and regulations of the United States and many foreign countries. Failure to comply with these laws may affect our ability to conduct business in certain countries and may affect our financial performance.

Our foreign subsidiaries have done and may continue to do business in countries subject to U.S. sanctions and embargoes, including Iran and Syria, and we have limited managerial oversight over those activities. Failure to comply with these sanctions and embargoes may result in enforcement or other regulatory actions.

If we fail to comply with export control regulations, we could be subject to substantial fines or other sanctions.

Approximately 44% of our employees are represented by foreign trade unions. If the representation committees responsible for negotiating with these unions on our behalf are unsuccessful at negotiating new and acceptable agreements when the existing agreements with our employees covered by the unions expire, we could experience business disruptions or increased costs.

Our manufacturing business is subject to the possibility of product liability lawsuits, which could harm our business.

As a manufacturer, we are subject to a variety of environmental and health and safety laws for which compliance could be costly. In addition, if we fail to comply with such laws, we could incur liability that could result in penalties and costs to correct any non-compliance.

As the present or former owner or operator of real property, or generator of waste, we could become subject to liability for environmental contamination, regardless of whether we caused such contamination.

Failure to maintain and protect our trademarks, trade names and technology may affect our operations and financial performance.

If we are unable to complete our assessment as to the adequacy of our internal controls over financial reporting as of December 31, 2009 as required by Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or if material weaknesses are identified and reported, investors could lose confidence in the reliability of our financial statements, which could result in a decrease in the value of your investment and make it more difficult for us to raise capital in the future.

Some of our stockholders may exert significant influence over us.

We intend to use a large portion of the net proceeds of this offering to repay indebtedness outstanding under our existing credit facility, pay previously declared and unpaid dividends, pay a dividend expected to be declared prior to consummation of the offering, reimburse the selling stockholders for the underwriting discount incurred on the shares sold by them and pay bonuses to certain executives.

Future sales of our shares after this offering, or the perception that such sales could occur, could negatively affect the market price of our stock.

We have no intention of paying cash dividends on our common stock in the foreseeable future.

Investors in this offering will experience immediate dilution in net tangible book value per share.

Our common stock has no prior public market, and our stock price could be volatile and could decline after this offering.

Provisions in our charter documents and Delaware law may delay or prevent an acquisition of our company, which could decrease the value of your shares.

There may be limitations on our ability to fully utilize our net operating loss and minimum tax credit carryforwards in future periods.